Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2012-01-151561, mediante el cual, luego de exponer que uno de los accionistas de una sociedad anónima comunicó a la compañía su transformación en sociedad por acciones simplificada, S.A.S., eleva algunas inquietudes relacionadas con las implicaciones de dicha transformación tanto en la información que sobre tal accionista debe registrarse en el Libro de Registro de Accionistas, como en el título accionario, así como respecto de los demás trámites que respecto de tal particular involucra los libros y documentos societarios.
R/. Sobre el particular, le informo que el hecho de que un asociado de naturaleza societaria se transforme, es decir, la adopción por parte de éste de una nueva especie de sociedad (cualquiera, incluso S.A.S.), de ninguna manera implica cambios en el desarrollo de la persona jurídica como tal, dado que es un acto compatible con la naturaleza esencialmente mutable de la sociedad mercantil. Además, el artículo 167 del Estatuto Mercantil es claro en advertir que “La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio”, expresiones que permiten afirmar que de ninguna manera se trata de una nueva persona jurídica la que resulte de dicha reforma.
Así las cosas, en criterio de esta oficina, ante el evento de la transformación de un socio persona jurídica societaria, la compañía de la cual éste hace parte únicamente debe efectuar las anotaciones en el folio del Libro de registro de Accionistas correspondiente al accionista que se transformó que resulten suficientes para identificar la nueva razón social del mismo, así como la fecha de su transformación.
En cuanto al título accionario expedido al accionista previamente a su transformación, no resulta imperiosa su anulación dados los efectos de la transformación comentados, es decir, debido a que se refiere a un mismo ente pese a su mutación de tipo societario, lo cual no obsta para que, si así lo solicita el accionista, le sea expedido un nuevo título accionario que lo identifique según su nueva naturaleza societaria, ante lo cual habrá lugar a anular el anterior.
En cuanto a los demás trámites que se deriven de tal transformación respecto de los libros y documentos de la sociedad en la cual la transformada participa de su capital, no encuentra esta oficina que exista necesidad de modificación alguna.
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.
