Me refiero a su escrito radicado con el número 2012-01-199671, mediante el cual  formula la siguiente consulta:

Cual es el procedimiento societario a seguir si una sociedad colombiana con aportes de capital de inversionista extranjera incurre en los siguientes escenarios?

Si se decide reducir el capital con  reembolso de aportes?

Si se decide reducir el capital  disminuyendo el valor nominal?

Si se decide liquidar la sociedad?.

Que ocurre si en la cuenta patrimonial  ¿si hay utilidades retenidas? y/o ¿si hay superávit (prima en colocación)? y/o si hay ¿revalorización de patrimonio? ¿El procedimiento a seguir tendría alguna restricción o requisito especial o sería el general que nos indiquen .

En cualquiera de los TRES CASOS MENCIONADOS, ¿cual sería el procedimiento más expedito y cuales son las normas  vigentes de cada uno de los procedimientos? ¿Que otro tipo de obligaciones formales se deben tener en cuenta para la sociedad y sus socios?.

Finalmente, ¿Cuales previsiones de carácter cambiario se deben tener en cuenta para el giro de los dineros al inversionista extranjero?

Al respecto, me permito informarle que la disminución del capital con reembolso de aporte, debe cumplirse de acuerdo con las instrucciones contenidas en la Circular número 004 de 2002, emanada de este organismo, cuyo texto podrá consultar en la página web en la siguiente dirección:

En todo caso, es importante observar que de acuerdo con el artículo 87 numeral 7 de la Ley 222 de 1995, para proferir la referida autorización, de acuerdo con el punto 2.5.4. de la referida circular, es necesario que adjunte a esta entidad, una certificación del representante legal y del revisor fiscal en la cual conste que el máximo órgano social fue informado adecuadamente sobre la procedencia de los recursos con los cuales se pretende hacer el efectivo reembolso de los aportes. Además, deberá acreditarse la disponibilidad de los mismos, toda vez que la autorización que se imparte no debe estar sujeta a condición ni plazo alguno; en este sentido, resulta irrelevante que existan o no los rubros que usted cita en el patrimonio, los que en todo caso, si son fundamentales para establecer la relación de dos a uno de que trata el artículo 145 del Código de Comercio, que al respecto dispone:

“La Superintendencia de Sociedades autorizará la disminución del capital social en cualquier compañía cuando se pruebe que la sociedad carece de pasivo externo; o que hecha la reducción los activos sociales representan no menos del doble del pasivo externo. O que los acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reducción, cualquiera que fuere el monto del activo o activos sociales”.

Ahora bien, la posibilidad de disolver la sociedad está regulada en el código de comercio, artículos 218 y siguientes; por su parte, la liquidación está regulada en los artículos 225 y siguientes, y en la ley 1429 de 2010, normas que regulan algunos aspectos de la disolución y de la liquidación privada, las que se sugiere consultar para los fines pertinentes. .

Finalmente, si en el reembolso de los aportes intervienen sociedades con inversión extranjera, es claro que deben cancelar su inversión y reembolsar su aporte al país de origen, para lo cual tendrá en cuenta los términos de los  procedimientos previstos por el Banco de la República, en el Estatuto de Inversiones Internacionales contenido en el Decreto 4800 del 29 de diciembre de 2010 y en la Circular DCIN 83 del 21 de noviembre y sus modificaciones.

En los anteriores términos se han atendido sus inquietudes, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento y de lo Contencioso Administrativo.