Compañías en liquidación – distribución anticipada de remanentes. Concepto 765 CTCP de 219

Resumen: El valor entregado a los accionistas se presentará como un rubro separado en el patrimonio denominado “distribución anticipada” a los socios o accionistas de la entidad, como un débito en el patrimonio presentado en el estado de los activos netos en liquidación.

 

CONSULTA (TEXTUAL)
Consulta sociedades en liquidación:

 

El artículo 241 del Código de Comercio permite la distribución anticipada de remanentes cumpliendo ciertos requisitos.

 

La Supersociedades en oficio 340-019340 de 2007 conceptuó que cuando se hagan estos repartos se debe llevar una cuenta al patrimonio que puede llamarse DISTRIBUCIÓN ANTICIPADA DE REMANENTES (sic) y es de naturaleza débito.

 

Pregunta: Al hacer una distribución anticipada de remanentes, para fines fiscales ¿hay alguna disposición que exija que primero se entreguen dividendos o en esa contabilización anticipada ¿podemos empezar a distribuir la capital, luego revalorización y por último dividendos? Lo anterior porque es sabido que los dividendos generados después de 2017 están gravados y sujetos a retención en la fuente.

 

Además como la caracterización del pago se hace en la cuenta del patrimonio por el TOTAL entregado como se dijo, en cuenta aparte, de modo que todas las cuentas del capital permanecen en el estado financiero con el mismo valor que tenían antes de la distribución ¿cómo se registraría contablemente o a qué rubro pertenece lo entregado anticipadamente al socio?

 

CONSIDERACIONES Y RESPUESTA
Dentro del carácter ya indicado, las respuestas del CTCP son de naturaleza general y abstracta, dado que su misión no consiste en resolver problemas específicos que correspondan a un caso particular. Además de lo anterior, el alcance de los conceptos emitidos por este Consejo se circunscribe exclusivamente a aspectos relacionados con la aplicación de las normas de contabilidad, información financiera y aseguramiento de la información.

 

En primer lugar, debemos anotar que el CTCP no tiene competencia para pronunciarse sobre asuntos tributarios, y por ello las directrices sobre estos asuntos serán las indicadas por la Unidad Administrativa Especial de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales. Dado que esta consulta fue trasladada por esta entidad, entendemos que las inquietudes sobre tratamientos tributarios ya han sido resueltas por parte de la administración tributaria – DIAN.

 

Respecto de la contabilidad de entidades en liquidación, el Decreto 2101 de 2016 incorporó el anexo cinco al Decreto 2420 de 2015, estableciendo el “Marco Técnico Normativo de Información Financiera para Entidades que No Cumplen la Hipótesis de Negocio en Marcha.” Respecto de su consulta, entendemos que la entidad ha iniciado un proceso de liquidación conforme a las normas legales y reglamentarias, y que sus actividades, a partir de la fecha de inicio de liquidación ahora estarán direccionadas a realizar la venta de sus activos y la cancelación de sus pasivos.

 

El artículo 241 del Código de Comercio manifiesta lo siguiente:

 

“Artículo 241. No podrá distribuirse suma alguna a los asociados mientras no se haya cancelado todo el pasivo externo de la sociedad. Pero podrá distribuirse entre los asociados la parte de los activos sociales que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución”.

 

Los principios para el reconocimiento, medición, presentación y revelación de una entidad en liquidación difieren de los aplicados para una entidad que cumple la hipótesis de negocio en marcha y que aplica los marcos de información financiera. Una entidad en liquidación debe aplicar la base contable del valor neto de liquidación a todos sus activos y pasivos, reconocer pasivos contingentes y obligaciones futuras que no son objeto de reconocimiento cuando la entidad cumple la hipótesis de negocio en marcha.

 

Por ello, este consejo considera que la relación referida en el artículo 241, mencionado anteriormente, debe establecerse con fundamento en los estados financieros de la entidad en liquidación; al respecto, el anexo 5 del DUR 2420 de 2015 establece lo siguiente:

 

“16. Deberá entenderse que en un contexto distinto del de negocio en marcha, y cuando la entidad aplique la base contable del valor neto de liquidación, los principios de reconocimiento, medición presentación y revelación, que son considerados al preparar los informes «financieros de una entidad en liquidación, son diferentes de los que se aplicarían al elaborar un estado financiero de propósito general (consolidado o no consolidado), cuando una entidad prepara sus informes de acuerdo con alguno de los marcos técnicos normativos que han sido expedidos en desarrollo de la Ley 1314 de 2009, o con otra base de principios, en los que sea aplicable la hipótesis de negocio en marcha. Por consiguiente, en esta norma se detallan los principios de reconocimiento, medición, presentación y revelación que serían aplicables para una entidad en liquidación, o para una entidad en la que es inminente su liquidación, y para la cual la administración ha concluido que no cumple la hipótesis de negocio en marcha.”

 

“Principio general de reconocimiento
(…).

31. Una entidad que utilice la base contable del valor neto de liquidación deberá reconocer, en forma prospectiva, en la fecha inicial de liquidación, todos los gastos, ingresos y cambios en el valor de sus activos y pasivos, bien sean de carácter monetario y no monetario, que serán incurridos o realizados durante el proceso de liquidación de la entidad. Esto por cuanto siendo inevitable la liquidación, no existen operaciones futuras que justifiquen el uso del principio de devengo, que es aplicable a una entidad que cumple la hipótesis de negocio en marcha.

 

Reconocimiento de activos
33. Una entidad que use la base contable del valor neto de liquidación reconocerá todos sus activos por su valor neto de liquidación, esto es el valor estimado de efectivo u otra contraprestación que la entidad espera obtener por la venta o disposición forzada de un activo al llevar a cabo su plan de liquidación, menos los costos estimados de terminación y los costos estimados necesarios para realizar la venta. Los activos de la entidad en liquidación están representados por todas las partidas que se espera vender, liquidar, o usar para cancelar los pasivos en el proceso de liquidación, siempre que se considere que tales elementos generarán un flujo de recursos para la entidad.

 

Reconocimiento de pasivos
35. Una entidad que use la base contable del valor neto de liquidación reconocerá todos sus pasivos por el valor neto de liquidación, esto es el valor no descontado de efectivo o equivalentes de efectivo más los costos estimados necesarios en que se incurriría para liquidar o ser exonerado del pasivo”.

 

También deberá tenerse en cuenta, que muchos de los ajustes que se realizan para elaborar el balance inicial de la liquidación, y que podrían ser tomados como base para establecer la relación referida en el artículo 241, pueden corresponder a ajustes por valoración de partidas no monetarias, cuyo flujo monetario solo será recibido cuando los activos sean efectivamente vendidos en períodos futuros; por ello este consejo recomienda, que no se hagan distribuciones en efectivo por parte de una entidad en liquidación hasta tanto los flujos monetarios de los activos, hayan sido efectivamente realizados.

 

Si la entidad distribuye a sus propietarios los activos monetarios, o se endeuda para realizar tales distribuciones, esto podría tener un efecto en la posibilidad de que terceros reciban el pago de sus acreencias, si en el futuro el valor neto de liquidación de los activos no monetarios se modifica por cambios en el valor neto de liquidación.

 

Si después de haber analizado los puntos anteriores, y si legalmente fuera viable la distribución anticipada de la parte de los activos sociales que excede dos veces el pasivo inventariado y no cancelado, remedidos a la base contable del valor neto de liquidación, para efectos contables, y para propósitos de los estados financieros de la liquidación, esta distribución podría ser contabilizada así:

 

El valor entregado a los accionistas se presentará como un rubro separado en el patrimonio denominado “distribución anticipada” a los socios o accionistas de la entidad, como un débito en el patrimonio presentado en el estado de los activos netos en liquidación1. En el período en que se realice el reconocimiento de esta partida ella también debería ser presentada en el estado de cambios en los activos netos en liquidación.

 

La forma como se presenta la distribución anticipada en el estado de los activos netos en liquidación se ilustrará a partir del siguiente ejemplo:

 

Una sociedad en liquidación realiza una reunión de asamblea de accionistas para repartir una distribución anticipada en virtud del artículo 241 del Código de Comercio la siguiente manera:

 

 

 

 

En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este escrito son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1755 de 2015, los conceptos emitidos por las autoridades como respuestas a peticiones realizadas en ejercicio del derecho a formular consultas no serán de obligatorio cumplimiento o ejecución.